电报正在输给美国证券交易委员会（SEC），TON社区可以启动网络

随着Telegram与美国证券交易委员会的法律斗争继续展开，美国当局已说服法官禁止该公司发行Gram令牌-至少在不久的将来。

3月24日，美国纽约南区地方法院法官说，SEC“证明成功的可能性很大”，以证明以同名开源加密信使背后的公司Telegram分发未注册证券。结果，联邦法官批准了对该公司的初步禁令，阻止其向投资者交付Gram代币。

Telegram已经提出了上诉通知，这意味着该裁决将得到审查-但专家们对该公司的机会感到悲观。同时，Telegram开放网络社区强调，无论当局决定如何，它都具有进行发布的所有工具。

SEC与电报—一切如何开始

SEC于去年10月将Telegram告上法庭，宣布已起诉该公司及其全资子公司TON Issuer，以进行未经注册的代币销售。在2018年2月和2018年3月举行的两轮私人代币销售回合中，Telegram为其区块链平台Telegram Open Network或TON筹集了近17亿美元的资金后，引起了轰动。

Telegram的联合创始人，俄罗斯企业家兄弟Pavel和Nikolai Durov从2017年开始开发基于区块链的平台。该项目旨在促进支付并以高可扩展性级别托管分散式应用程序。 TON是一个权益证明平台，这意味着它依赖于运行节点的验证器来验证新块并管理网络。对于验证者，他们将获得称为Gram的本地货币作为奖励。如果发布，TON可能会集成到Telegram应用程序中，该应用程序在全球拥有超过2亿用户，从而使该应用程序获得了大规模普及。

据报道，至此，该产品已接近完成半年。在2019年10月上旬，Telegram在GitHub上发布了整个TON源代码，并宣布其区块链项目的启动计划于本月底开始。

但是，在10月11日，SEC介入以阻止开发。该机构已获得针对Telegram和TON的临??时限制令，寻求“某些紧急救济”，以及永久禁令，带有偏见性利息的违法行为和民事处罚，理由是声称所筹集的资金中约四分之一为4.245亿美元，据称属于美国31个买家

值得注意的是，Telegram最初的硬币发行并不公开。根据帕维尔·杜罗夫（Pavel Durov）向美国证券交易委员会（SEC）提交的文件，只有那些投资至少100万美元的人才能参与TON的发行。通过这样做，Telegram可能希望利用某种法律漏洞-根据2018年的公开文件，Telegram告知SEC，据称其两次8.5亿美元的两次发行均是根据第506（c）条和/或S规则进行的根据1933年的《证券法》。

Telegram认为，这意味着由于Gram令牌仅出售给合格的投资者，因此该产品不需要在SEC进行注册或获得SEC的资格认证。从那以后，该公司公开强调，不应将Grams与基于购买或持有代币的获利预期联系起来，从本质上暗示它们不构成证券。

监管机构反对这一论点。相反，它强调指出，一旦释放了Gram代币，其购买者和Telegram“将能够向美国市场出售数十亿克的Gram”，因此，将继续进行未注册的代币销售。

尽管Telegram面临重大法律问题，但TON投资者一直保持冷静。 10月，在SEC将Telegram告上法庭后不久，他们投票反对退还资金，并同意将网络启动推迟到4月30日。虽然尚不清楚谁真正参与了TON出售，但媒体报道表明Wall参与街头项目的参与者，例如风险投资公司Kleiner Perkins和Lightspeed Venture Partners，都参与了该项目的投资。

70岁的Howey测试有多客观？

最近的事态发展表明，法院倾向于支持监管机构，并同意克是证券。这样做的主要借口是1934年的霍伊测验（Howey Test），该测验说证券涉及对共同企业的金钱投资，在该企业中，投资者期望的收益主要来自他人的努力。美国地方法院法官凯文·卡斯特（P. Kevin Castel）写道：

“考虑到在霍伊测试中的经济现实，法院认为，在该计划的背景下，在没有要求的注册声明的情况下，将克林姆斯出售给二级公众市场将是证券销售的组成部分。”

美国证券交易委员会在处理ICO时主要使用的Howey测试是在加密货币出现之前就设计的。正如一些业内人士所争辩的那样，TON法国社区负责人Philippe Rodriguez告诉Cointelegraph：

“这个 [ruling] 在创建加密货币并通过打算在购买后流通的代币进行融资的背景下，就豪伊测试的有效性展开了一场重要的辩论。”

尽管如此，一些法律专家并不认为此时的豪伊测验需要重大改动。正如阿肯色大学法学教授Carol Goforth在与Cointelegraph的电子邮件对话中指出的那样：

“我认为我们不应该对Howey进行重大修改。这是一个长期的先例，可以很好地弄清楚常规投资合同的模样。最高法院澄清“普通企业”的含义会有所帮助，但这与加密无关。”

然后，Goforth继续解释了哪些具体的监管调整可以使处理与加密相关的案件更有效：“我的首选是通过修改证券法，将数字资产专门指定为证券，从而使加密从投资合同测试中脱身；就像股票和票据在现行法律中被定义为证券一样。”她认为，如果将此类资产专门出售给合格的投资者，而又不希望因未来价格上涨而投机，那么可以例外。

“这样做的好处是允许SEC不再浪费时间和金钱来争论Howey测试及其适用时间和方式，并增加了这种情况的确定性。理想情况下，与此同时国会将这些资产添加到安全性的定义中，也可以根据投资者对保护的需求以及与加密货币购买者相关的信息的性质，指导SEC提供特定的豁免。”

合伙人，盛德金融科技和区块链部门负责人，莉莉·泰斯勒（Lilya Tessler），参与该案的支持非营利性非营利组织数字商会的顾问，向Cointelegraph解释说，因为已有豪威测验，因此无法替代适用于这种情况的法律标准。她强调指出，当获得初步禁令时，法官已超越了Gram令牌及其数字性质：

“法院考虑了我代表数字商会提交的案情摘要，该案文敦促法院’区分，而不是将投资合同的主体（数字资产）与其相关的证券交易混为一谈。 “法官正确地侧重于合同，交易或计划，即证券交易，而不是数字资产本身，法院指出，数字资产比字母数字密码序列更重要。”

如果不遵守规定，电报将面临严厉的处罚

尽管Telegram在两年前售出了价值超过17亿美元的Grams，但由于TON网络仍未在线，因此资产尚未分配给买家。初步禁令禁止Telegram交付资产。

那么，既然公司被禁止发布Grams，那该怎么办？ Goforth表示：“请注意，这是一项初步禁令，这意味着该禁令只会持续到达成最终决定或解决为止。”但是，Goforth指出，“这是基于法官的决定，即SEC做出的证词可能会在审判中获胜。 。”反过来，如果选择不遵守该规定，则可能对公司造成严重后果。 Goforth认为这是一个不太可能的情况：

“至于如果电报公司继续在美国出售会发生什么，答案是，故意违反证券法和法院命令将构成犯罪。这将使它及其控制者以及那些协助和教it它的人承担刑事责任，包括资产可能被冻结以及银行账户或此处其他资产被没收的风险。”

无论如何，Telegram已经提交了上诉通知，这意味着该裁决将得到审查。泰斯勒对Cointelegraph表示：“电报的律师已就法院对初步禁令的裁决提出了中间上诉，”他补充说：“上诉法院可以在尚待审理的案件中对此动议作出裁决。”

尽管它可以帮助公司多买点时间，但Telegram获得上诉的机会似乎微不足道，正如Seward＆Kissel LLP的律师，前SEC高级律师Philip Moustakis告诉Cointelegraph的那样：

“上诉复审的标准是滥用酌处权-这是一个很高的标准-这意味着电报将必须向地方法院证明地方法院犯了一些明显的事实错误或法律错误。”

Telegram的TON是SEC审查的几起备受关注的ICO案件之一，但似乎该机构可以对此案进行审判。 2019年9月，Block.one公司成为有史以来最成功的ICO背后的公司-在出售EOS代币期间成功筹集了超过40亿美元，是Telegram的两倍多-与SEC达成了民事和解协议，并支付了处以2400万美元的罚款。 Moustakis告诉Cointelegraph：“每种情况的事实和情况都是不同的。”

“在我看来，就Block.one而言，美国证券交易委员会可能认为，在发行结构中存在重大诉讼风险，该风险在订单中突出显示，并提供了ERC-20令牌ICO的价格在交易结束时已变得固定且不可转让。”

然而，根据Moustakis的说法，随着Telegram案的展开，它将作为涉及ICO或代币发行的其他事项的诉讼的先例。律师补充说：“但这只是地方法院的一项决定，我们仍然需要密切关注Kik Interactive案以及其他案件。”

社区人士说，SEC无法停止TON的发布

Telegram社区受到周二裁定的打击，但总体上仍保持乐观。 TON社区基金会的创始人，TON生态系统参与者的非营利协会成员，TON Labs的前通信经理Fedor Skuratov告诉Cointelegraph：“社区已经为这种情况做好了准备，”

“在TCF，我们认为判决是可以确定的，无论如何都比最近几个月的冻结状态要好。”

确实，TON社区成员掌握了重要的支持。 TON西班牙负责人丹尼尔·佩雷斯（Daniel Perez）告诉Cointelegraph：“既然所有网络代码都可用，那么任何人都可以启动TON。” Skuratov证实：“我们有多种选择，包括TCF推出TON，”他透露了几个TON测试网络已经上线：

“没有人能阻止任何其他实体，个人或社区发射TON， [be]原因TON是分散式开源解决方案。已经有两个不同的测试网络，并且在社区内部，至少有一个小组计划启动第三个小组。”

按照佩雷斯的观点，最好的选择是，如果Telegram达成与Block.one与SEC达成的协议类似的协议，然后再返回到网络启动。如果这没有发生，并且社区决定控制，则TON钱包无法集成到Telegram应用中，这是网络的重要里程碑。 “但是，这并不禁止社区创建自定义的Telegram客户端，” Perez说。此外，Skuratov告诉Cointelegraph，尽管最近有禁令，但仍有一种分配Gram代币的方法：

“我们正在考虑选择其他方案，其中我们将与TON投资者进行谈判，以将他们在Telegram最初提到的TON中的GRAM的权利转换为其他GRAM的权利（它们可能称为树胶，朗姆酒，公升）。 ，没有关系）在社区选择的任何其他已建立的TON网络中。”

斯库拉托夫警告说：“没有人可以限制自发组织的社区进行善意行为。”但是，佩雷斯补充说，TON社区“仍然希望[s] 这种情况将得到解决，而我们不必走到极端。”

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原文链接：https://cointelegraph.com/news/telegram-is-losing-to-the-us-sec-ton-community-can-launch-network-regardless

原文作者：Cointelegraph By Stephen O’Neal

编译者/作者：wanbizu AI

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