美国证券交易委员会是否关闭了新代币的全球窗口？

美国证券交易委员会（SEC）在寻求初始代币发行（ICO）方面的积极性已成为加密社区中的主要客。

最近，针对Telegram的诉讼以该公司放弃其计划的开放网络和Gram令牌而告终，该公司筹集了17亿美元。现在，加密社区面临的问题是：我们目睹了ICO的消亡吗？

答案是肯定的，因为所有对预测的担心，我们再也看不到2017年ICO繁荣之类的景象。 ICO的愿景确实已经消亡。

这不是新令牌的结局。但是，直到法律全面改变，大规模筹集资金导致代币自由交易似乎已经成为过去。

SEC注册鸟瞰图

SEC是在大萧条时期通过的两项具有里程碑意义的法律中产生的。该委员会在证券销售方面拥有强大的权力-广泛的投资类别，通常涉及实体的股权或对该实体的债务。它们与商品不同，稍后将对此进行描述。 SEC最重要的权力之一似乎很简单：向美国公众发行证券的任何人都必须在SEC上注册该发行。

SEC的注册要求公司向公众披露大量财务信息以及决策权。毫不奇怪，许多公司都不想这样做。不久以前，人们就以为SEC注册与加密无关。在过去三年中，情况发生了变化。

由于加密货币并没有更明显地落入其他潜在的证券定义中，因此其分类取决于备受争议的术语“投资合同”。到底是什么构成投资合同，由Howey检验确定，这是SEC诉W.J. Howey Co.（1946）案判决的重要结果，至今仍是证券定义的基础：

“根据《证券法》的目的，投资合同（该法未定义）是指一种合同，交易或计划，在该合同，交易或计划中，某人将其资金投资于一家普通企业，并仅从发起人或经纪人的努力中获得期望的利润。第三方。”

关键是，投资合同需要投资者将资金移交给另一个实体，并根据该实体的工作来获利。另一方面，商品是从市场中获取价值的。不同的法律规范他们的贸易。

假定没有实体对像石油这样的商品拥有压倒性的控制权，因此无法注册负责任的实体。但是，荷兰皇家壳牌公司必须在美国证券交易委员会注册才能在美国出售股票，这意味着任何人，甚至是非投资者，都可以公开获得有关其业务的重要信息。

指导原则是，如果公司要通过公开交易筹集资金，则它们必须比您合理预期的小型企业更加透明。为了获得这种透明度，上市公司可以获得更多的资本。可以理解，SEC对加密的兴趣随着ICO产生的底线而扩大。

SEC在加密货币中的作用的简史：早期

在比特币网络的早期，美国证券交易委员会（SEC）介入缓慢。它是互联网的一个神秘领域，仍然是一个新颖的事物。 SEC在很大程度上要么认为对投资者没有威胁，要么不知道该怎么做。

美国证券交易委员会（SEC）首次与比特币相关的起诉是在2013年。该委员会指控Trendon Shavers运行一项庞氏骗局，该计划根据不存在的独特BTC投资策略保证了丰厚的回报。同时，监管机构对使用虚拟货币的此类计划向投资者发出一般警告。

由于存在庞氏骗局，庞氏骗局不得不向SEC起诉，因为它们牵涉到来自第三方的虚假工作承诺。剃须刀的计划并不是那么新。在Shavers案中，争论的焦点是，根据Howey检验，是否甚至可以将比特币的投资视为“钱”。法院认为可以，从而树立了重要的先例。

DAO报告发布后，SEC审查的新纪元

但是，ICO的问题多年来尚未解决。 DAO在其ICO期间的2016年崩溃，用户投资了ETH来换取DAO代币，从而改变了局面。该事件也催生了以太坊经典硬分叉，也迫使SEC发布了2017年7月25日的DAO报告。该报告证实，该报告确认SEC不会起诉Slock.it，这是该公司的主要责任对于DAO。但是，至关重要的是，它还确定DAO确实是未经注册的证券发行，并且下次SEC不会那么仁慈。

“任何一直在吹捧的人 [a new token] 在DAO的报告通过之前，”约翰·贝里（John Berry）说，他于2019年离开了SEC执法部门。

在DAO报告之前发布的那些ICO受益于一些祖父，如果它们明显分散，则毫发无损。大多数监管机构都接受比特币作为商品，如果现任CFTC主席任职的话，以太币似乎将获得同样的待遇，尽管它已发行ICO。

SEC执行部门网络部创始成员Philip Moustakis对Cointelegraph解释说：“不，以太坊今天不会再发生，因为以太坊故事的第一部分，即筹集资金是一种安全。”

自从DAO报告以来，问题一直是如何像比特币甚至以太币一样运作的新代币如何形成。尽管中本聪（Satoshi Nakamoto）不愿透露姓名，但这两个网络的成立都归功于核心开发人员群体，如果他们在2020年以同样的方式运作，很可能会面临SEC的愤怒。

另一方面，Coin Center的Peter Van Valkenburgh告诉Cointelegraph：

“我认为您仍然可以使用比特币。从我们在这一领域的倡导之初，我们通常至少要说一句话，如果您真的想建立良好的去中心化网络，中本聪可以在不进行预售的情况下建立一个。 ”

然而，他确实同意，像ICO这样的以太坊（Ethereum）项目拥有一个ICO，如果今天进行ICO会带来更多问题。

作为仍在与SEC纠纷的DAO之前代币的一个示例，Ripple Labs一直忙于否认自己对XRP负有责任，这是他们持有压倒性股份的代币。一位Ripple高管将雪佛龙与石油的关系作了比较-明确尝试将XRP描绘成商品而不是对Ripple Labs进行投资。

但是后果如何呢？让我们研究一下新令牌与SEC之间的一些引人注目的相遇。

Block.one和EOS-40亿美元相对和平地赚到钱

一个有趣的案例研究是关于block.one和EOS。生产开源软件的公司Block.one是EOS ICO背后的推动力。它总共净赚40亿美元，仍然是有史以来最大的一笔。此外，这是一个有趣的案例研究，因为长达一年的ICO在美国证券交易委员会发布DAO报告之前仅一个月就开始了，并且该公司在其网站上针对美国投资者参与了ICO咨询。

SEC继续调查EOS ICO，但最终以2400万美元与block.one达成和解。无论是DAO报告的发布时间紧迫，还是购买期后EOS代币不可转让，还是购买协议明确禁止来自美国或中国的投资者的事实，SEC似乎都没有想到有很强的理由。

约翰·贝里说：“美国证券交易委员会以2400万美元的价格和解，这一事实表明我认为美国证券交易委员会的立场存在一定风险。”相对于ICO期间筹集的资金，2,400万美元是花生，这是公司很乐意将其视为机会成本的一种支出。但是，它不为当前项目提供任何安全性。 Block.one相对毫发无损地脱离了这次遭遇，但SEC并未公开公开理由。

菲利普·穆斯塔基斯（Philip Moustakis）说：“我要提醒业内人士不要在Block.one之后建模他们的ICO。” “对我而言，Block.one没有明确的信息。充其量，我们正在阅读茶叶。”

此外，与SEC达成的和解行动还没有结束。一个人对违反证券法的潜在责任。从4月开始，多项集体诉讼指控该区块。其中一项违反了ICO中的联邦和州证券法。这些还处于初期阶段，但表明该公司并没有完全摆脱困境。

与EOS相同，Tezos的ICO（XTZ）早于DAO报告。当时它是2亿美元，是历史上最大的。尽管SEC从未对公司提起任何正式诉讼，但代表美国投资者参与该项目的集体诉讼指控Tezos基金会及其附属公司Dynamic Ledger Solutions违反了证券法。该班级目前正在敲定约2500万美元的和解协议。同样的情况也表明SEC正在以相同的费用调查该项目，而集体诉讼和解并不一定会保护基金会免受SEC进一步追究。

SAFT框架安抚SEC

在2017年期间，该领域的律师致力于概念化新框架，即“未来代币简单协议”或SAFT。该行业的几位沉重打击者在10月发布了一份白皮书。正如EOS项目所做的那样，SAFT框架在概念上将令牌权利的初始出售与令牌本身的分配区分开来。

首先是证券，仅使用美国证券交易委员会的D条例出售给“合格投资者”，以免公司完全注册为公开交易的公司-EOS尚未采取这一步骤。这笔钱将流向注册的中央实体，后者可以使用它来构建网络，令牌可以在该网络上以没有该中央实体的方式进行操作。早期认可的购买者将能够像比特币一样自由地将其代币出售给公众，甚至在美国也是如此。理论上。

SEC从未正式认可SAFT框架。然而，董事长杰伊·克莱顿（Jay Clayton）在2018年底发表的声明表明，人们支持虚拟货币可以从证券变成非证券这一概念。同年6月，SEC金融科技办公室FinHub负责人William Hinman发表了类似评论。

但是，SAFT框架的结果参差不齐，最近发生的事件表明，在涉及公司从最初的融资转向代币发行的公司方面，SEC反复无常。

加拿大消息传递应用程序Kik于2017年9月在ICO中使用SAFT遇到麻烦，并一直处于与SEC的死战中。但是，他们的问题之一是该应用程序本身发生了故障，因此其Kin令牌作为沉船上的救生艇而不是认真的项目而遭受了许多打击。 Kik还已经对SEC的加拿大同等公司存有疑问。

在DAO报告发布后不久，Protocol Labs常常被视为SAFT时代的巨大成功故事，成功为Filecoin筹集了2.57亿美元的ICO。该公司吹捧其渴望遵守SEC并进行分散管理，以使Filecoin的网络可以独立运行，以此作为提供对等文件存储的机制。尽管众所周知，SEC对协议实验室感到满意，但该公司尚未启动其网络，最近的估计是在第三季度。

Telegram发现，主网的启动将是关键测试。 Telegram是使用SAFT框架的最引人注目的项目，也是最引人注目的失败，而且很可能是最后一次失败。

电报和SAFT框架的失败

上周，Telegram宣布退出计划中的Telegram开放网络。如前所述，TON的本地Gram代币的ICO筹集了17亿美元，然后美国证券交易委员会（SEC）采取紧急行动，在10月份停止分发它们。

Telegram案件简短而激烈。该公司试图通过注册其购买协议（而非Gram代币）来遵循SAFT框架。 D免税。这实际上是对将这些合同专门出售给合格投资者的承诺。分歧实际上始于此。

根据SAFT框架，Telegram希望SEC接受Gram本身不是证券。就Telegram而言，他们同意他们已尽一切努力使SEC参与进来，从而避免了这种行动。 SEC的反对意见是Grams仍然是证券，主要是因为Telegram没有运气说服委员会或法官TON网络实际上已经完成。

TON的状态对于Howey测试的“第三方”叉至关重要。有人说，如果网络仍然依赖于Telegram的发展，那么Gram令牌仍然构成了对该公司工作的投资。

问题在于，Telegram在整个过程中都与监管机构进行了可验证的合作。对于那些希望为项目筹集资金的潜在未来公司而言，这是令人毛骨悚然的事情，因为有TON的技术和财务支持的项目无法使监管机构安心，并且必须退还一笔使Telegram身陷险境的资金。

区块链协会的克里斯汀·史密斯（Kristin Smith）说：“法官基本上认为犯罪先于犯罪，因此以某种方式向其他项目发出了不好的信号。”案件。 “从我们在区块链协会的角度来看，这就是为什么我们需要一个额外的监管机构和/或立法解决方案来提供法律途径的原因。”

Telegram所代表的是一个由Pavel和Nikolai Durov支持的项目的崩溃，这两个兄弟已经启动了两个庞大的在线平台（除俄罗斯社交媒体平台Telegram之外，VKontakte）。此外，TON似乎用心良苦，资金也很充裕，尽管Telegram只愿意退还部分投资资金。美国证券交易委员会阻止了它的发展，这对所有未来的潜在发行人都是不祥的。这是一个新时代，此案仍在法庭上。

帕维尔·杜罗夫（Pavel Durov）在宣布结束Telegram对TON的参与的信中表示，希望未来的项目能成功：

“您在进行正确的战斗。这场战斗很可能是我们这一代中最重要的战斗。我们希望您在我们失败的地方成功。”

现在，没有人能确定该如何处理。在一项引人入胜的发展中，TON的开放源代码版本在Telegram撤消参与之前不久就发布了。尽管Telegram可能很难向投资者偿还债务，但没有Telegram的独立网络的运作很可能在法庭案件中发挥其优势。 SEC的论点假定网络依赖于Telegram作为第三方的工作。委员会可能仍然认为，该网络的功能不足以使其从其初始发布日期起就被认为是独立的。但是，如果TON现在在没有Telegram积极参与的情况下工作，那肯定会增强他们的论点，即他们正在建立的项目将摆脱Howey测试的局限。

另一方面，如果开放源代码网络崩溃，则可能证明SEC的论点是，Grams确实是对Telegram的投资，并且始终需要视为与初始购买协议无关的证券。

默认情况下，一切都是安全性吗？

仍然存在的一个关键问题是，哪些新项目将不会被归类为证券。

美国代表沃伦·戴维森（R-OH）在10月份与Cointelegraph交谈时，就美国证券交易委员会（SEC）将新项目放在以下位置的立场发表了悲观评论：

“从字面上告诉他们，如果您想发行令牌，无论您想使用哪种令牌，请先与SEC核对。 […] 而且您可以粗暴地行事。如果您的缠结不够好，那么我们会给您一封不作为的信。您有数百家公司正在等待不采取任何行动的信件。他们批准了两个。您不能在等待期间筹集资金。”

菲利普·穆斯塔基斯（Philip Moustakis）解释说，SAFT框架低估了SEC对证交所适用于希望发行为非证券的代币的审查：

“仅仅因为SAFT的销售与代币的销售之间有一段距离，并不意味着SEC不会将这种代币单独视为一种证券。 […] 我刚才说的所有内容都是基于2017年，2018年的ICO模型，其中每个代币都代表发行人的份额，这就是需要解决的原始问题。”

SEC的金融科技部门FinHub拒绝评论是否有可能在不假设将其归类为证券的情况下在美国境内持有ICO的问题，还拒绝将Cointelegraph定向给内部愿意就近期行动进行记录的任何人。 ，而是顺应戴维森（Davidson）十月份所提到的两封不采取行动的信件-TurnKey Jet和Pocketful of Quarters。

闭合回路中的两个实用程序令牌已通过Howie测试为非安全性

分别从2019年4月和7月开始，TurnKey Jet和Pocketful of Quarters是向委员会提出的不采取行动建议的仅有的两家。

在TurnKey Jet的案例中，委员会注意到它正在出售代币，以便购买者可以在银行营业时间之外以相同的价格购买机票-没有期望的利润，而且TurnKey的系统之外也没有钱包，因此代币被合理地锁定在他们的价值$ 1，并在一家航空公司中扮演着特殊的便利角色。

同样，Pocketful of Quarters运营一个游戏平台，该平台为用户提供了以固定价格无限制使用代币的方式。但是，这些代币没有在专用平台之外使用，Pocketful of Quarters的平台的建设没有代币销售的资金。

这些ICO都不提供任何功能的加密货币。相反，它们是相对行人的令牌，解决了封闭且相当有限的系统内的便利性问题。

诸如此类的实用程序令牌更清晰地融入了杰伊·克莱顿（Jay Clayton）对百老汇门票的类比，人们可以进行交易，但您只可以观看一次演出。人们用来支付不直接来自发行人的服务的经典加密货币是一项更具威胁性的工作。此外，SEC没有对此事发表任何正式反馈，因此他们可以撤回或撤消从这些不采取行动的信函中得出的任何初步指导。

离开美国怎么办？

数字资产的一个棘手因素是它们自由跨越国界的能力。由于美国经济和投资市场规模庞大，美国证券交易委员会（SEC）在全球金融法规中扮演着重要角色。

谈到加密货币，SEC声称对任何可能通向美国投资者的代币都具有潜在的管辖权，因为加密世界中许多人的技术知识难以避免。 EOS实际上已经尝试过了。对这些投资机会最感兴趣的许多人是最有能力通过VPN和其他会干扰地理位置的技术进行运作的人。

Telegram在回应法院对禁止Grams分配的初步禁令时表示，他们筹集的17亿美元中只有4.245亿美元来自美国投资者。他们想分发其余的Grams，甚至提供“配置TON数字钱包以排除美国地址”的保护措施。

法院可能认为这太少了，太迟了。他们也可能对Telegram的主张持怀疑态度，因为他们从不相信TON会完成。

可以说，监管机构关闭新生的加密货币的最著名例子是Libra，国会直接攻击了Libra，而美国证券交易委员会无需提交任何文件。众议院金融服务委员会的烦恼很大，Libra在瑞士而不是美国开设了商店。尽管Libra协会制定了精心设计的方案，该协会试图通过国际公司联盟来分配对权力的责任，而不是在美国注册的公司Facebook –国会通过将其视为Facebook项目并将首席执行官马克·扎克伯格（Mark Zuckerberg）纳入证词，似乎对该设备施加了一定的限制。尽管对白皮书进行了最新更新，但许多人仍希望将Libra标记为安全性。

为什么不仅仅注册为安全令牌？

毫不奇怪，安全令牌产品或STO扮演着更加明显的角色。他们以自有证券的身份运作，使用从包括区块链在内的加密技术中学到的技术来提供更快，更可靠的全球资产交易，这些交易完全属于SEC构成证券的篮子。

例如，Blockstack在提交Reg后出售了价值2300万美元的STX代币。 A +豁免，据报道该过程使公司损失了数百万美元。没有SAFT。 STX是功能代币，仍然是证券。

在所有情况下，Blockstack的方法似乎都行得通，因为SEC并未对该公司采取任何行动。但是，注册为证券限制了代币的交易选择。

Blockstack首席执行官Muneeb Ali对STX面临的挑战进行了评估：

“在多个司法管辖区的国际上，它显然被视为实用程序令牌-例如，它已经在Binance上交易。我们从这些司法管辖区获得了法律意见，因为法规不同，并且目前没有美国交易所。但是事实是，美国交易所-既需要存在一个受监管的交易所，也没有从SEC那里获得此类受监管的ATS的许可 [Alternative Trading Systems] 或交易所-或者您实现了充分的权力下放，甚至在美国，这显然也是一种效用，而不是一种证券。”

Blockstack的明确目标是继续分散其令牌，使其从安全状态的茧中脱颖而出。不幸的是，在SEC的当前框架内，尚无明确的模板可以这样做。这提出了奇怪的假设。

Coin Center的Peter Van Valkenburgh对安全令牌的当前状态进行了理论分析：“以Blockstack的话说，假设该公司决定解散，但该网络由于是开源的而继续运行。” “那时候有点荒谬。谁在那里提出披露？”

SEC的许多人都对这种过渡很感兴趣。 2018年，SEC FinHub的William Hinman评论：

“如果代币或代币将在其上运行的网络充分分散（购买者将不再合理地期望某个人或一群人进行必要的管理或创业努力，则资产可能不代表投资合同。”）

今年早些时候，在Telegram案开始之后，SEC专员Hester Peirce开始为希望进行权力下放的项目提倡安全庇护，但COVID-19大流行目前似乎已经完全消除了该提议。

但是，鉴于围绕COVID-19响应的对话已从紧急行动转变为长期财务行动，我们可能即将见证新的动议，以鼓励公司建立和寻求资本。例如，SEC最近放宽了对众筹的要求。

克里斯汀·史密斯（Kristin Smith）在谈到皮尔斯（Peirce）的安全港时说：“上一次金融危机之后，有了《就业法》。” “从现在开始的几个月中，我认为这将是一次非常活跃而活跃的对话。”

ICO的死亡？

项目将继续形成，如果他们不索要资金，则不必担心这个问题。正如硬币中心的Peter Van Valkenburgh最近对Cointelegraph所说：

“自从我们在这一领域倡导以来，我们通常至少有一句话说，‘如果您真的想建立良好的分散网络，中本聪可以在不进行预售的情况下建立网络。”

但是，寻求资金的项目正在寻找前进的道路。机构金融参与者一直在专心研究区块链技术是否可用于私人用途，但我们正在展望一个新时代。

我们必须注意Blockstack是否可以将其STX转换为非安全性，或者Filecoin是否可以在没有SEC磨合的情况下启动其网络，甚至是Telegram和Libra会发生什么情况。没有法律上的重大变化，鉴于监管上的强硬态度，很难设想一个新的重大项目即将到来，并将ICO转变成比特币等公认的公共货币。

尽管这不是新的加密货币项目的结束，但是您可以要求资金启动新硬币并看着它离开您的马stable的时间窗口似乎已经关闭。但这并不是说它不会再次打开。

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原文链接：https://cointelegraph.com/news/the-death-of-the-ico-has-the-us-sec-closed-the-global-window-on-new-tokens

原文作者：Cointelegraph By Kollen Post

编译者/作者：wanbizu AI

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