全球首案|2000BTC量化交易纠纷判决始末

数字货币量化交易纠纷全球首案述评

Quoine Pte Ltd v B2C2 Ltd [2020]SGCA(I) 02

文 |?季志和?金氪区块链研究院法律顾问

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引言

2020年2月24日，新加坡最高法院上诉法庭对数字货币量化交易纠纷全球首案作出上诉审判决——Quoine Pte Ltd v B2C2 Ltd [2020] SGCA(I) 02。本案争议涉及交易平台做市程序报价故障，平台做市商（market maker）交易参数设定畸高，平台用户杠杆交易穿仓，平台交易风险告知书是否有效并入平台用户协议，平台用户账户内数字货币是否构成信托资产，程序化交易是否存在认识错误，数字货币的损失赔偿计算等诸多复杂事实法律问题，加之约2000个比特币（”BTC”）的高额争议标的（上诉审判决日市价约2000万美元），而使得本案备受法律界和金融科技业的关注和热议。

争议双方分别聘用了新加坡本地四大律师事务所中的Rajah & Tann和Allen & Gledhill；英国最高法院前副院长Mance勋爵在上诉审判决反对意见（dissenting opinion）中讨论了科技发展与法律人本主义的关系；新加坡管理大学法学院院长Goh Yihan教授作为上诉审的法庭之友（amicus curiae）提供了其学术研究观点。本案历经即决判决程序（summary judgment）和分离诉讼程序（bifurcation），截至目前判决文书已合计长达259页，而仍遗留损失及赔偿计算问题将另聆迅审理。

事实概要及庭审程序

Quoine Ptd Ltd (“Quoine”)在新加坡注册并运营数字货币交易平台，其同时在平台内使用自身开发的做市程序，以保证平台的交易深度和流动性。B2C2 Ltd (“B2C2”)是一家注册在英国的数字货币做市商，使用自身开发的量化交易程序，接入Quoine开放的API应用程序接口，参与平台做市交易。

在2017年4月13日至19日间，由于Quoine在平台运维方面发生的技术疏忽，其做市程序实时抓取外部其他数字货币交易平台（包括Bitfinex, Bitstamp, bitFlyer以及itBit）交易价格的功能失灵，未能补充提供场外市场的实时报价，导致平台上的实际交易深度越来越浅，发生流动性紧缺。

巧合的是，针对平台交易深度和流动性紧缺的可能性，B2C2的量化交易程序做了如下的预先设定：当该程序无法接收到交易平台报价或者有效报价量过低时， 将自动触发执行一系列深度价格（deep price），其中以太坊（”ETH”）对BTC的卖盘价格为1:10或9.99999。

最终结果是在2017年4月19日深夜，B2C2作为卖方在Quoine平台上有合计309个ETH以上述深度价格卖出，成交入账3092个BTC。而买方为Quoine平台上进行杠杆交易的其他用户，根据Quoine平台的杠杆交易规则，买方因被交易系统强制平仓，以市价单自动买入309个ETH用以归还杠杆账户下ETH的借贷额度。发生强制平仓时， Quoine平台上因缺乏交易深度和流动性而无其他更低于B2C2深度价格（ETH：BTC=1:10 or 9.99999）的卖盘报价，但该成交价约是当时其他主流数字货币交易平台ETH：BTC成交均价的250倍。随后，Quoine在平台系统内撤销回滚了上述交易。事后发现，被强制平仓的ETH买方实际发生了穿仓，在因强制平仓自动触发该笔交易时其账户下BTC数量远不及3092个。另在该笔交易被Quoine撤销回滚之前，B2C2已实际卖出了成交入账3092个BTC中的1/3。

2017年5月18日，B2C2以Quoine违反合同和信托为由向新加坡高等法庭提起诉讼，要求Quoine返还回滚部分的约2000个BTC。2017年8月24日，本案被移送至新加坡国际商事法庭。2017年9月8日，B2C2向国际商事法庭申请基于无争议事实的即决判决（summary judgment），但在2017年12月27日遭驳回（[2017] SGHC(I) 11）。随后，国际商事法庭经开庭审理于2019年3月14日作出判决（[2019] SGHC(I) 03），认定Quoine存在违反合同及信托（相关损失赔偿将通过分离诉讼另行确定）。对此Quoine提出上诉，新加坡上诉法庭于2020年2月24日作出部分改判（[2020] SGCA(I) 02），认为双方之间不存在信托关系，Quoine仅构成合同违约。

争议焦点及司法立场

基于上述事实概要，双方的争议焦点如下：

i) Quoine可否根据平台用户协议的明示条款和/或默示条款而撤销回滚诉争交易？

ii) Quoine可否主张普通法和/或衡平法下的认识错误而撤销回滚诉争交易？

iii) Quoine可否主张B2C2不当得利而撤销回滚诉争交易？

iv)诉争交易的3092个BTC是否在B2C2和Quoine之间构成信托财产？

v) B2C2可否要求Quoine返还回滚部分的约2000个比特币还是只能主张法币本位的损害赔偿？

01

针对i)，新加坡国际商事法庭及上诉法庭的判定如下：

a) 不存在这样的明示条款

Quoine平台用户协议（2014年4月更新版本）的相关条款包括

Membership And Users Of The Platform

[…]

This Agreement may be changed at any time by the Company.?It is the responsibility of the User to keep himself/herself updated with the current version of the Agreement. Users and Members waive any claim regarding this issue.

[...]

Representations and Warranties

As a Member or User, you agree to the following:

[…]

h. You agree that the Company reserves the right to change any of the terms, rights, obligations, privileges or institute new charges for access to or continued use of services at any time, with or without providing notice of such change. You are responsible for reviewing the information and terms of usage as may be posted from time to time. Continued use of the services or non-termination of your membership?after changes are posted or emailed?constitutes your acceptance or deemed acceptance of the terms as modified.

[…]

Quoine平台交易风险告知书（2017年3月22日版本）载明

8. System Risks

<For both spot and margin trading>

[…]

The system may produce an?aberrant value?for the buy or sell price of the virtual currency?calculated by the system. Please be aware that if the Company finds that a transaction took effect based on an aberrant value, the Company may?cancel the transaction. Your understanding is appreciated.

[…]

Quoine平台的UI界面排版如下

Quoine主张根据上述内容，其已通过交易风险告知书的形式对平台用户协议作出了补充约定，据此Quoine有权撤销回滚B2C2的异常价格成交单。但法官认为，虽然法律并不禁止合同一方通过条款设定单方修改权，但须合理给予对方知悉了解合同修改内容的途径和条件。Quoine对平台用户协议的单方修改应1）向用户发送电子邮件或2）在UI界面上传更新版本的用户协议或3）在UI界面就修改内容单独发布通知；但实际上Quoine并未按照上述任一路径有效通知用户。另外，Quoine平台的用户协议和交易风险告知书分别位于UI界面的中二和右下位置，从这样的界面排版无法看出两个文件之间存在内容并入的意图。退一步讲，平台交易风险告知书中可撤销回滚的异常价格成交单限于Quoine平台系统自身计算生成报价的买卖盘，与本案的事实背景并不相符——诉争交易ETH：BTC=1:10 or 9.99999的卖盘报价是有做市商B2C2的量化交易程序生成。

b) 亦不存在这样的默示条款

法官认为，合同的默示条款只有在明示条款未做相关约定的前提下得以推定存在，且需要符合商事效率原则。鉴于平台用户协议Trading & Order Execution已约定：[…]Furthermore, once an?order is filled, you are?notified via the Platform?and?such an action is irreversible.[...]，故不存在内容相反的默示条款的存在空间，同时允许交易回滚的默示条款也不符合商事效率原则。Quoine提出有意思的一点抗辩是：平台用户协议上述交易不可回滚条款是约束平台用户交易对手之间，并不阻碍平台方具有并行使居中判定回滚交易的权利。但法官认为，该条措辞中such an action同时包括平台用户下单和系统确认通知，故Quoine同样受制于本条的约束。

02

针对ii)，新加坡国际商事法庭及上诉法庭的判定如下：

a) 不存在普通法（common law）下的单方错误（unilateral mistake）和/或双方错误（mutual mistake）和/或共同错误（common mistake）

普通法下的认识错误是指一方对合同根本性条款发生认识错误，另一方实际意识到并利用对方的认识错误而订立履行合同。这样的合同归于无效（void）而不可执行。对于诉争交易来说，根本性条款为交易价格。法官强调，ETH买方在杠杆交易下被强制平仓的条件并非诉争交易的根本性条款，ETH买方即便对此存在错误认识，也不构成对诉争交易的认识错误。

但法官认为：对于非做市商的ETH买方来说，即便已有机会实际阅读知悉平台交易风险告知书3. Liquidity Risk及7. Risks Due to Stop-Out的内容（[…]Depending on market trends or trade volumes, etc., your transaction may be difficult or impossible to execute,?or you may be forced to execute it at a very unfavorable price.[…] The amount of loss will not be determined until the settlement in completed because?the final settlement price in the case of a stop-out is determined by market prices.?[…]），其仍有可能错误地理解相信Quoine平台上的市价单成交价格不会与其他主流数字货币交易平台成交均价发生实质性偏离，Quoine对此已采取价偏识别和风控措施。

但对于ETH卖方B2C2来说，法官认为ETH：BTC=1:10 or 9.99999的深度价格是其通过程序事先设定好的，B2C2对该价格并不存在认识错误。法官进一步认为，在Quoine向B2C2开放API接口接收其卖盘报价和ETH买方被系统强制平仓买盘这样的程序化自动交易过程中，买卖双方客观上都没有机会实际意识到另一方可能发生的认识错误并加以利用。另通过回溯B2C2设定深度价格（ETH：BTC=1:10 or 9.99999）的技术和交易背景，也无法得出其有利用交易对手价格认识错误的目的。所以不存在普通法下的单方、双方或共同错误。Quoine不得据此主张合同无效而回滚交易。

b) 不存在衡平法（equity law）下的单方错误（Mance勋爵对此持反对意见）

相对于普通法，衡平法下的单方错误有所延展。错误认知的对象不仅限于合同根本性条款，可包括与合同订立履行相关的其他根本性错误。在不能证明一方有实际意识（actual knowledge）到对方认知错误的情况下，但客观上有付诸于有悖公平正义的行为（unconscionable conduct）或有悖商业道德的交易（sharp practice）（例如明知标价错误的抢单行为——snapping up），由法律推定其应该或已经实际知道（constructive knowledge），发生认识错误的一方可主张合同撤销（voidable）。对于这样的合同是否给予撤销合同的救济，衡平法往往还会考虑是否涉及无过错第三人（innocent third party）的利益。除Mance勋爵外，其他法官认为：B2C2在诉争交易深度价格（ETH：BTC=1:10 or 9.99999）的设定上表现出一定程度的机会主义（opportunistic），但这并不达到有悖公平正义或商业道德的程度。与此同时，Quoine作为诉争交易双方以外的第三方，是其做市程序报价故障导致平台交易深度缺乏进而触发了诉争交易，不应被视作无过错第三人。故不应通过衡平法下的单方错误给予Quoine撤销回滚诉争交易的救济。

但Mance勋爵的观点认为：一方的消极不作为（silent standing by）同样可以构成衡平法单方错误下的有悖公平正义或商业道德。在Quoine向B2C2开放API接口进而双向程序化交易的背景下，对于 ETH买方的价格认识错误可在合同实际履行后回溯修正利益的合理分配。B2C2在诉争交易发生次日一早向Quoine发送电子邮件通知其监测到Quoine平台数据库存在故障但嗣后不返还交易获利就是这样的消极不作为。所以，诉争交易可基于单方错误而予以撤销回滚。

03

针对iii)，新加坡国际商事法庭及上诉法庭的判定：不当得利（unjust enrichment）以一方已实际获利为前提，由受损一方提出，且一般以合同不存在或无效可撤销为前提。在诉争交易合同效力未被司法裁判否定前，Quoine作为非合同当事人诉称B2C2不当得利不能成立。

04

针对iv)，平台交易风险告知书9. Bankruptcy Risk载明：The Company may receive deposits of money or virtual currency from customers, but the assets deposited by customers will be?managed separately from the Company’s assets. The Company does not, however, take client fund safety measures?such as depositing them in an account with a trust bank, etc. regarding these assets, so?if the Company goes bankrupt, the Company will not be able to return customer assets, and customers may suffer losses.

新加坡国际商事法庭认为：平台所有用户的数字货币集中存放在一个由Quoine管理的离线冷钱包中，与Quoine自己的做市账户保持隔离。这足以表明Quoine有意建立信托关系管理平台用户的数字货币，虽然平台用户协议中没有关于信托关系的明示条款。

但上诉法庭认为：Quoine对用户数字货币不采取诸如第三方托管的资产安全措施是一种事实上的资产不隔离状态，并不符合信托的要求。如Quoine发生破产，用户的数字货币将无法索回，这与信托资产在受托人破产时享有别除权也存在冲突。另外，Quoine使用一个离线冷钱包集中管理所有用户的数字货币，这使得用户资产处于混同状态。虽然每一个用户在平台拥有一个独立的账户，但是该账户内显示的数字货币金额只反映其资产充提和交易记录，并没有单独的离线冷钱包存储与用户账户金额保持一一实时对应的资产。这种资产管理方式更接近于传统银行存款业务，而非信托。综上，上诉法庭最终改判：诉争交易的3092个BTC在Quoine和B2C2之间不构成信托资产（B2C2不能主张Quoine违反信托受信义务（fiduciary duty）要求其返还回滚部分的BTC，而只能在平台用户协议下追究Quoine的违约责任）。

05

针对v)，新加坡国际商事法庭及上诉法庭判定：就合同违约责任的承担方式而言，与损害赔偿（monetary compensation）相比，特定履行（specific performance）是法官自由裁量权下的救济途径，需要考虑损害赔偿是否已能提供足够的救济以及是否存在阻却特定履行的客观实质障碍（substantial hardship）。法官不接受BTC价格的高波动性会带来评估计算损害赔偿金额的困难，同时认为今时今日BTC的价格与2017年4月相比已相差数倍，B2C2作为高频交易者的做市商而非投资者，不应在时隔数年后的巨大价差下主张特定履行要求Quoine返还回滚部分的BTC，而只能主张损害赔偿。具体赔偿金额将在后续分离诉讼程序中考虑平台用户协议责任限制条款后判定。

争议评述及衍生问题

新加坡国际商事法庭及上诉法庭的判决，在全球范围内第一次对涉及数字货币量化交易的诸多问题作出了系统性的司法回应。从目前的阶段性结果来说，Quoine作为交易平台方并无返还BTC的义务，且其后续赔偿责任有可能受到用户协议责任限制条款的保护。这将进一步产生虹吸效益，吸引更多的数字货币交易平台方将用户协议的准据法设定为新加坡法律，将争议解决条款设定为交由新加坡当地法院或新加坡国际仲裁中心裁判处理，最终巩固并加强新加坡作为科技金融数字货币行业监管友好司法区域的地位。

与此同时，结合本案的细节事实和数字货币行业通识，有一些衍生性问题值得关注和探讨：

i) 数字货币交易平台前中后台业务部门的风控协同

从Quoine提交的证人证言来看，其平台交易程序开发负责人Lozada先生之前在美林和瑞信两家大型投行的固定收益业务部门担任首席技术官，有超过十年负责开发维护交易软件的专业经验。然而，针对交易平台集中竞价模式下流动性紧缩可能导致异价单的问题，Lozada领导的中台程序部门似乎并没有和后台法务部门或外部律师协同，在用户条款的拟定和更新中作出相应的风控安排。平台交易风险告知书对可撤销回滚异价单的定义过窄，仅限于平台方自身计算生成，而未参考传统证券市场对做市商明显偏离市价所谓存根报价（stub quote）加以成交限制的做法。无独有偶，在本月12日BTC创下近40%的历史单日最高跌幅行情下，另一数字货币主流交易平台币安（Binance）上有一单974434.72个LINK以0.0001 BTC的价格成交，偏离当时市场均价0.0002BTC达50% 。

Quoine的前台UI设计部门在界面排版上做到了设计专业所要求的整齐美观，但是将平台的用户协议与交易风险告知书平行分列，阻碍了将后者并入前者达到更新用户协议条款的效果，使得Quoine丧失了依赖交易风险告知书相关内容撤销回滚异价单的可能性。在UI界面实际投入使用后，Quoine的后台法务部门或外部律师也未对此提出过意见。而平台用户协议本身在单方修改权、用户资产隔离、市场价格等关键条款的措辞上也存在模棱两可或不清晰，造成了司法裁判对其不利解释的风险敞口。

身处在一个光速发展的行业，数字货币交易平台方宜合理预留分配商务运营中的法律成本，结合自身的业务逻辑和风控设计，准确拟定并定期更新平台用户协议、交易风险告知函、隐私政策等法律文件，以减少潜在的诉讼和争议。

ii) 数字货币交易者对交易规则和交易风险的认知

本案的ETH买方坚持认为杠杆交易下ETH/BTC交易对的强制平仓价格不会实质性偏离全球主流数字货币交易平台的实时市场均价，但未给予理由解释，该部分证言也未交叉质询。法官对此予以接受，尤其认为ETH买方作为非做市商身份的交易者，确实形成了上述错误认识。就此，值得深入一步探讨的是：买方声称的上述价格认识错误是否存在合理的背景？是否应将做市商或非做市商身份作为该问题考量的因素？这两个问题背后关联着一个本案法官未充分展开的话题：数字货币一级市场的价格形成和二级市场的价格机制。

新加坡金融监管局在2019年11月20日发布的《支付型代币衍生品资管咨询文件》中将本案涉及的BTC和ETH归类为支付型代币（payment token），而区别于功能性代币（utility token）和证券型代币（security token），并特别说明支付型代币，存在着价格波动剧烈和估值困难的特性，其内在经济价值及需求驱动尚不明确。（[T]he underlying payment tokens tend to exhibit high volatility and are intrinsically difficult to value. For instance, it is not clear if payment tokens have any inherent economic value, or what their demand is driven by.?）

该观点的前半部分，从下图截止2020年3月份BTC/ETH价格波动历史统计数据也可以得到印证。

（*数据来源：区块链媒体风火轮社区）

但该观点的后半部分值得商榷。事实上，BTC/ETH在一级市场上的产出都需要使用高性能显卡并消耗大量的电力计算获得，这与传统能源行业的开采模式类似，数字货币行业俗称为挖矿。挖矿的显卡购置和电费成本基本反映BTC/ETH的经济价值，是其价格支撑。

一级市场产生的BTC/ETH释放流通到二级市场交易通常有两种模式：场外交易（OTC）和场内交易（auction market）。场外交易类似于易物交易，买卖双方协商议价会合理参考BTC/ETH一级市场的挖矿成本价格支撑，发生实质性偏离实时市场均价的概率较小。即便发生，相关方也有主张价格认识错误的机会和空间。但对于场内交易来说，将根据集中竞价规则无条件成交锁价，以保证交易效率。一方若主张价格认识错误，应举证证明其存在错误理解交易平台的集中竞价规则。

本案的诉争交易完全按照平台集中竞价规则成交，ETH买家对此不持有异议，其真正的错误理解是：Quoine平台不会存在流动性紧缺而导致异价单成交的风险。而这点在平台的交易风险告知书3. Liquidity risk已载明：Depending on market trends or trade volumes, etc., […], or?you may be forced to execute it at a very unfavorable price.即便认为本条作为交易风险告知书的一部分而并未成功并入平台用户协议，也并不能减轻或免除ETH买家对平台流动性风险的应然意识。否则的话，将导致一个不合理的推断：Quoine作为平台方，其为增加平台交易深度和流动性而进行的做市业务，将变成一项推定义务而缺乏平台用户协议相关条款或法定监管要求的背书。本案法官在ETH买家是否形成价格认识错误的判断上体现出一定程度的“司法怜悯”，认为应考虑其非做市商的身份但同时又认为其应该很熟悉做市业务。这样局部不自洽的法律推理，也一定程度上破坏了买卖双方在集中竞价规则下的地位平等性以及集中竞价规则的商事效率。

附带性的，本案法官特别有注意到B2C2的身份是数字货币做市商而非投资人。在新加坡法下，对于BTC/ETH这样的支付型代币交易是以2019年国会新近通过的《支付服务法》为监管框架，并不采纳《证券期货法》下“合格投资人”的概念。所以，对于支付型代币交易者来说，宜反求诸己，遵循合理审慎交易原则，全面了解知悉交易平台的各类交易规则，以有效控制数字货币资产价格高波动性带来的交易风险。以触发本案诉争交易的异价单情形为例，另一家主流数字货币交易平台火币Huobi则是对杠杆交易设有加权平均价格及熔断机制（circuit breaker）。具体的，当火币平台上杠杆交易价格与全球主流交易平台市场加权平均价格（参考CoinmarketCap价格）偏离度达到15%时，将发生熔断终止交易，不会触发强制平仓。

另外在本案中，ETH买家在杠杆交易下被强制平仓的同时还实际发生了穿仓（其账户内BTC余额不足以全额支付买入用于偿还杠杆借贷的ETH，该部分差额即为穿仓部分）。杠杆交易穿仓部分的损失问题不在本案的争议范围之内，但对于数字货币交易者来说，需要了解并关注杠杆交易规则中具体的穿仓损失分摊机制，是由平台方杠杆交易风险准备金计提还是有由杠杆交易盈利方集体分摊或者其他方案（类似的，对于合约交易的穿仓损失，两大主流数字货币交易平台币安Binance和欧科Okex即采取了不同的分摊机制）。

最后，本案在信托关系判定部分涉及到了数字货币交易平台用户账户资产性质及归属问题。由于数字货币在区块链上的转账会产生转账费用并有可能因为网络堵塞而导致交易延时，为降低平台内部的交易摩擦成本并提高交易速率，目前大部分主流数字货币交易平台与Quoine相同，大都将用户资产与自己的做市账户隔离，统一归集在一个离线冷钱包地址中。虽然交易平台通常会向用户分配一个临时地址，但该临时地址并不用于长期单独存放每个用户的自有资产，只是在用户向平台充值资产时临时过渡性的承接驳载用户资产，而最终汇总归集至平台离线冷钱包地址。资产余额及交易记录在用户账户内体现；用户申请资产划转提现时，直接从平台归集离线冷钱包内完成清算交割。这样的用户账户与底层资产隔离模式实际上是由数字货币交易平台同时承担了资产交易撮合和资产登记结算的功能，可类比理解为A股背景下同时开展沪深两市交易所及中证登业务。法官否定了这种业务模式下用户平台账户内数字货币属于信托资产。进一步看，假设Quoine的平台交易风险告知书未包括9. Bankruptcy Risk的相关内容，用户账户内数字货币将更符合托管资产的属性。事实上，传统金融企业已涉足数字货币托管，全球第五大资产管理公司富达在2018年已成立公司提供数字货币的托管和交易执行服务，红杉资本也在2019年对亚洲地区数字货币托管服务商Onchain Custodian SG提供了A轮融资。中长期视野下，交易者宜选择有连接第三方资产托管的数字货币交易平台，并了解托管服务商的财产责任保险投保状况。

iii) 与数字货币相关争议的损失确定应以代币本位还是法币本位

对于数字货币行业的交易或投资，实务中常见直接以BTC/ETH这样的支付型代币作为合同对价。合同如正常履行完毕不存争议，但当发生合同违约需要确定违约责任和损失赔偿时，双方往往就违约责任的承担应以代币本位还是法币本位产生分歧，当然这通常是由代币转账日至合同违约日期间的代币价格市场波动所导致的。对此，新加坡法院给出的司法评判是仍然遵守普通法违约损害救济规则：第一性的以法币本位计算损失金额，而要求代币本位的特定履行只会在有限的条件下才会得到支持。这对于中国背景的交易者来说，尤其值得注意。在中国法下，要求违约方特定履行并不是一种劣后于要求损害赔偿的第二性救济途径（除非属于合同法第110规定的除外情形）。为避免争议诉累，以数字货币作为对价的合同，双方可在支付条款中特别约定合同金额为代币完成转账链上区块确认时的CoinmarketCap即时价格或者当日均价等。

iv) 智能合约对司法审查的挑战

本案事实部分有意思的一点是关于B2C2设定深度价格（ETH：BTC=1:10 or 9.99999）的技术和交易背景。B2C2方的专家证人Atkinson先生解释：当交易平台的交易深度和流动性出现问题时，B2C2的量化交易程序将无法接收到足够量有效的买卖盘报价而据此计算形成做市价格策略，这将触发预先设定的深度价格填入程序的内部数据库以维持算法运转，否则的话程序算法将被迫熔断停止运转。Atkinson强调深度价格作为维持算法运转的内部数据有别于做市策略程序最终形成的买卖盘报价，是一种技术上的防御性编程（defensive programming technique）。但似乎不同于Atkinson的解释，Boonen先生作为B2C2的创始人，将深度价格解释为一种交易风险对冲手段以应付市场价格的极端波动，不否认以深度价格机会主义成交的可能性，并且认为深度价格本身就是一种交易熔断机制。最终，本案法官较大程度采信了Boonen的证言内容，同时批注Atkinson的表述不够清晰且多加迟疑。单从本案判词的书面内容来看，似乎Atkinson的表述更合逻辑便于理解，但可能是其庭审过程中的表现使得法官偏向于相信B2C2方在设定深度价格时是存在这样的交易要约意图的。由此可见，程序化交易中的客观事实可能因为复杂的计算机技术背景知识而无法百分百还原，最终法官对法律事实的认定将极大程度上依赖各方事实及专家证人的当庭表现。

本案中B2C2的量化交易是由既定的做市策略程序执行，法官附带性的有考虑到量化交易的人工智能趋势，并认为当人工智能程序对交易具有相对独立的决策调整能力时，可拟人适用认识错误理论。当然可以预见，在量化交易个案中如何划分既定化程序交易和人工智能交易的边界，同样将并不是一件简单的事，而将高度依赖于复杂专业的证据开示。

在金融科技的新兴年轮带上，类似或超越Quoine v B2C2一案的复杂争议将可能层出不穷。Mance勋爵在其判词中表达了法律人本主义的立场，主张通过衡平法的制度弹性弥补普通法判例在科技领域不可避免的滞后性，保留人类对于智能合约给予干预和引导的空间，这可能是智能合约时代司法审查的一种逻辑路径。

作者：季志和律师

金氪区块链研究院法律顾问

至合律师事务所合伙人

执业领域：科技金融合规及跨境争议解决

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编译者/作者：金氪资本

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